共达电声股份有限公司独立董事关于吸收合并万魔声学科技有限公司

  万魔声学科技有限公司(以下简称“目标公司”)之全体股东非公开发行股票的方式,换股吸收合并目标公司(以下简称“本次交易”)。

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作为公司独立董事,本着审慎、负责的态度,基于独立判断的立场,在认真审阅公司本次交易预案及其他相关文件后,对公司本次交易相关事项发表独立董事意见如下:

  1、本次交易构成重组上市。公司符合实施本次重大资产重组、换股吸收合并目标公司的各项条件;目标公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计等方面的要求,且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定的情形;本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十一条、第十三条、第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)第四条等相关法律法规的规定。

  2、本次交易对方中1MORE Hong Kong Limited 、HKmore Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)、深圳万魔应人科技企业(有限合伙)、深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)、深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)、深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)为上市公司实际控制人谢冠宏控制的企业。在本次交易完成后,谢冠宏通过其控制的企业持有公司合计14.03%的股权,鸿泰基金、People Better等将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  3、本次交易所涉及的重组报告书(草案)以及公司与交易对方签署的《股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等相关文件符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易方案具备可操作性。

  4、本次交易有助于增强公司的业务独立性;有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于改善公司资产结构和产业布局;有利于保护中小股东利益,促进公司规范运作,提高公司治理水平。

  5、公司与交易对方共同签署的《股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定,涉及的关联交易事项公开、公平、合理,该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据,定价公允,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  6、本次交易选聘中介机构的程序合规,选聘的中介机构具有相关的专业资质;该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

  7、公司本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十四会议审议通过,涉及关联交易事项的,关联董事回避了对相关议案的表决,该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  8、就本次交易相关事项,公司已按照相关法律法规的规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务,本次交易尚需提交公司股东大会批准及中国证监会核准。

  综上所述,本次交易符合法律法规规定,且有利于公司业务的发展及业绩的提升,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项,并同意公司董事会提交股东大会审议。

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